□法制日报记者周芬棉

　　因为2011年的“石墨矿”事件，中国宝安集团股份有限公司（下称中国宝安）成为A股市场最为“著名”的公司之一。近日，一位投资者认为中国宝安2009年至2011年的财务报表存在多处虚假，而到证监局投诉，证监局虽然答复说未发现信息披露存在虚假记载，却给中国宝安下发关注函，称会计报表中相关数据披露不准确。这种自相矛盾的做法引发了投资者的质疑，并提起了诉讼。

　　三年财报被指多处虚假

　　投资者王某某称，因信赖中国宝安的会计报告以及中审亚太会计师事务所出具的无保留审计意见，自2009年起一直重仓持有中国宝安股票，然而自2011年1月至2012年7月，共计亏损300万元。经认真研究，发现中国宝安披露的2009年、2010年及2011年度会计报告存在一系列虚假记载。

　　王某某所提的问题有四项：其一，基于披露的“供应商采购金额”等信息，认为公司2011年多计成本5.7亿元；2010年多计近21.7亿元；而2009年则少计成本约1.3亿元。其二，合并报表2011年净利润虚增约1.6亿，2010年虚增0.78亿元，2009年少报0.45亿元。其三，合并现金流量表的补充资料中的财务费用中，未包括存货中的利息资本化金额，说明经营活动现金净流量或净利润存在重大差异。其中，2011年差异金额1.7亿元，2010年0.9亿元，2009年0.39亿元。其四，2011年母公司利润表中的财务费用存在少报约1.8亿元的嫌疑。

　　由于未得到中国宝安的书面解释，王某某向证监会申请依法查处。证监会将此事转交深圳证监局处理。

　　证监局答复令投资者不满

　　深圳证监局作出的信访事项答复函称，“我局对涉及的事项进行了核查，未发现中国宝安2009—2011年年报相关部分内容的信息披露存在虚假记载情况。”

　　因对于深圳证监局的答复不满意，王某某向中国证监会申请复议。2013年4月9日，证监会作出了行政复议决定书。

　　在这份复议决定书中，证监会引用了深圳证监局作出的《监管信息公开申请答复告知书》部分内容，称“一、我局对中国宝安2009年至2011年年报相关事项进行了核查，查阅了公司相关的明细账、原始凭证，约谈了公司财务部长和相关会计人员，审阅了审计机构中审亚太会计师事务所相关科目的审计工作底稿，约谈了中审亚太深圳分所所长和签字会计师。核查未发现中国宝安2009年至2011年年报相关部分内容的信息披露存在虚假记载情况。二、现场核查过程中涉及的相关明细账、原始凭证等，以及中审亚太的审计工作底稿等资料，我局并不掌握。三、我局工作人员在核查过程中所作的谈话记录、工作日志、讨论记录等内部管理信息，不属于《中华人民共和国政府信息公开条例》所指应公开的政府信息。”证监会决定维持对申请人的答复内容。

　　答复投资者前下发关注函

　　王某某对于这些答复均不满意，于是将深圳证监局作为被告，向深圳市中级人民法院提起行政诉讼。在开庭过程中，投资者王某某才了解到，深圳证监局早在2012年11月14日，也就是给王某某答复前，已向中国宝安发出“监管关注函”。

　　关注函称，2012年8月至10月，证监局对公司2009—2011年年报部分内容进行了核查。初步核查结果显示，公司有关事项的信息披露存在以下问题：公司会计报表附注中“现金流量表补充资料”中“存货的减少”的增减变化，未能将不属于经营活动的情况全部进行调节，相关数据披露不准确。此外，公司“存货的减少”存在各年度列示不一致的情况，如2009年和2011年“存货的减少”未扣除资本化利息的影响，而2010年则扣除了资本化利息的影响。

　　证监局要求中国宝安严格按照《公开发行证券的信息披露编报规则第15号———财务报告的一般规定》的相关规定，完善财务报告的编制，认真做好“现金流量表补充资料”等财务信息披露，保证财务报告的真实性、准确性、完整性。

　　周爱文律师告诉记者，关注函其实是只对投资者反映的四个问题中的一个问题做了回应，这种回应，正好说明中国宝安年报“相关数据披露不准确”。而且，向上市公司发出关注函，公司并不公告，广大投资者无从知悉。

　　据了解，在法庭上，深圳证监局称，对原告的投诉采取了多项核查措施，未发现原告反映的中国宝安年报虚假记载情况，这已向原告说明，被告及时履行了法定职责。

　　周爱文称，深圳证监局说自己做了那么多，但提供的证据材料却是单薄的。监管工作日志、中审亚太情况说明、约谈笔录首页及相关材料，仅是几页纸。而且，对于原告质疑的四个问题中其余三个重要的问题，未做说明。

　　2013年9月3日，深圳中院作出一审判决。法院认为，针对原告的申请事项，被告经过多方核查查明原告反映的虚假记载情况并不存在。原告申请履行法定职责所依据的年报分析报告等意见，并非合法证据，不能否定中国宝安及其审计机构依法发布的年度报告的真实合法性，也不能证明被告对相关年度报告不存在虚假记载情况的认定有误。原告申请对中国宝安、高管及审计机构予以行政处罚没有事实和法律依据。驳回原告王某某的诉讼请求。

　　目前，王某某已向广东省高级人民法院提起上诉。记者今日多次致电中国宝安董秘郭山清，电话始终无人应答。

　　业内专家称，关注函本身就说明了上市公司报表存在问题。由于关注函并不公开，它和行政处罚之间的界限必须明确，否则，该处罚的时候却以关注函代替，大事化小，监管容易流于形式。

　　本报北京10月22日讯